Si bien las últimas estimaciones del nuevo régimen de exteriorización de bienes no auguran el éxito que tuvo el blanqueo impulsado por el gobierno del Ing. Mauricio Macri, las cifras que manejan no son para nada despreciables (USD 30.000 millones).  

Entendemos que adherir al mismo importa una decisión estratégica que todo empresario deberá evaluar para obtener cierta inmunidad sobre un pasado respecto del cual han tenido que adoptar definiciones complejas para superar la complicada coyuntura económica argentina.  

El blanqueo proporciona importantes ventajas que deben considerarse cuidadosamente en cada caso.  

Recordemos que la fecha de corte en este caso ha sido definida el día 31 de diciembre de 2023. Por lo tanto, la circunstancia de que la fecha de exteriorización coincida exactamente con el día en el que se perfeccionan los hechos imponibles más significativos para las personas humanas ha suscitado una serie de especulaciones digno de la creatividad que se desarrolla en un entorno hostil.  

De hecho, existen situaciones que presentan el debate si la solución pasa por la moratoria o por el blanqueo. Nosotros, nos inclinamos por el blanqueo. 

Los sujetos que adhieran al blanqueo gozarán de los beneficios que a continuación analizaremos; sin embargo, tales ventajas no solo quedan circunscriptas a la medida de los bienes exteriorizados, sino que comprende adicionalmente aquellos que, pudieron haberse generado con anterioridad al 31 de diciembre de 2023, pero que a dicha fecha resultan inexistentes por haberse consumido, reinvertido, transformado o donado.  

· Quedan liberados de la presunción de ventas omitidas y/o ingresos no declarados que el fisco aplica en estos casos y que le permite exigir el ingreso de los tributos omitidos tales como: (i) impuesto a las ganancias (35%); (ii) el tributo a las salidas no documentadas (35%), en caso de tratarse de un responsable inscripto, (iii) el impuesto al valor agregado (21%) y/o impuestos internos; el (iv) impuesto sobre los bienes personales (1,75% ó 2,25%, según el caso y el período fiscal); y el tan debatido (v) impuesto a la riqueza (Aporte Solidario). 

· También resultan inmunes a los reclamos que AFIP podría iniciar para exigir el ingreso de otros tributos particulares, tales como: (i) impuesto a la transferencia de inmuebles; (ii) impuesto al cheque; y (iii) la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. 

· Quedan exentos de las acciones que el Estado podría iniciar por delitos tributarios (cuando las sumas omitidas de los tributos antes señalados superen el umbral definido por la ley penal tributaria). 

· Adicionalmente, quedan liberados de las acciones que podrían entablarse por la comisión de delitos cambiarios que tuvieran origen en los bienes, créditos y tenencias que se declaren en el presente régimen, en las rentas que éstos hubieran generado y en los fondos que se hubieran usado para su adquisición, así como el cobro y la liquidación de las divisas provenientes de la Regularización de Activos de dichos bienes, créditos y tenencias. 

· Los que efectivamente ingresen al régimen gozarán, adicionalmente, de lo que denominamos el “tapón fiscal”. Este beneficio consiste en que el fisco no podrá exigir los tributos omitidos si detecta que en el pasado existieron ingresos y/o ventas omitidas o incluso, se dedujeron del impuesto a las ganancias facturas apócrifas (compras ficticias), pero el producido de tales ilícitos no fueron exteriorizaron por resultar inexistente a la fecha de corte. La inexistencia del bien presume su consumo.  

En efecto, la inmunidad no se circunscribe únicamente a los montos declarados, pues comprende cualquier bien o tenencia que hubieran poseído con anterioridad al 31 de diciembre de 2023 y no la hubieren exteriorizado por haberse consumido, reinvertido, transformado o donado a la fecha de corte. Por ejemplo, piénsese el caso en que las ventas omitidas fueron destinadas a pagar sueldos no declarados o gastos indocumentados. El blanqueo perdona también estos supuestos. 

· Otro beneficio importante consiste en perdonar aquellos supuestos en los cuales el monto consumido declarado en el Impuesto a las Ganancias es menor al efectivamente documentado o trazable. El Decreto Reglamentario contempla taxativamente este beneficio que, desde nuestra perspectiva, se hallaba implícito en la ley. 

Cuando el sujeto obligado hubiera afrontado consumos trazables con ingresos no declarados, el beneficio que nos ocupa constituye un intangible a evaluar. 

Por supuesto que las ventajas cubren a los socios administradores y gerentes, directores, síndicos y miembros de los consejos de vigilancia de las sociedades contempladas en la Ley General de Sociedades 19.550, y cargos equivalentes en cooperativas, mutuales, asociaciones civiles, fundaciones, fideicomisos y sucesiones indivisas, fondos comunes de inversión, representantes legales de sucursales de empresas extranjeras y profesionales certificantes de los balances respectivos. 

Incluso, si el régimen se lo compara con el diseñado por la ley 27.260 (en adelante, el blanqueo “Macri”), presenta ciertas ventajas adicionales que deben ser destacadas:

· La Administración Federal de Ingresos Públicos conserva la totalidad de las facultades que le confiere el sistema para investigar y determinar los bienes de propiedad del contribuyente. Sin embargo, si el Organismo detectara bienes ocultos de titulares que adhirieron al blanqueo no se perderán los beneficios del régimen. Solo para el supuesto que los bienes ocultos detectados superen el 10% de los bienes exteriorizados, se perderá exclusivamente lo que hemos denominado el “tapón fiscal”. 

· No sólo se pueden exteriorizar sumas provenientes de ingresos o ventas no declaradas, sino también aquellas derivadas de haber contabilizado facturas apócrifas. Recordemos que este supuesto fue expresamente excluido del blanqueo propiciado por el Gobierno de Macri. Sin embargo, en la actualidad no contemplaron dicha exclusión. 

Al respecto, cuadra señalar que en régimen similares al que nos convoca nuestra Suprema Corte de Justicia convalidó que los fondos que se exterioricen no sólo pueden generarse en ingresos y/o ventas omitidas sino también en compras ficticias. En efecto, tanto en el precedente “Copparoni SA” del 2/7/2020 como en “Sigma SA” del 28/10/2021 surge como doctrina del más Alto Tribunal que cuando no exista una exclusión específica vinculada a la regularización de las facturas apócrifas se impone la conclusión compartida. 

· Desde otra perspectiva, cuando se exterioricen bienes generadores de renta, el impuesto especial al blanqueo podrá ser deducible del Impuesto a las Ganancias. Recordemos que el régimen anterior expresamente contemplaba su prohibición; sin embargo, en esta oportunidad no existe dispensa alguna que limite tal posibilidad. 

· Adicionalmente, es la primera vez que se establece que todos los beneficios mencionados se aplicarán a las empresas cuando sus accionistas y/o socios hayan ingresado al blanqueo. Este beneficio que posee mucha lógica y que lo hemos de denominar el “efecto contagio” resulta razonable toda vez que si un empresario ingresa al régimen es altamente probable que las sumas exteriorizadas provengan de ingresos que derivan de la sociedad. 

El “efecto contagio” que acabamos de mencionar permite disipar el debate que se presenta a la hora de decidir en cabeza de quién conviene documentar el blanqueo: de la empresa o del empresario. 

Piénsese que en muchísimos supuestos la balanza se inclina por hacerlo en cabeza del empresario para evitar contingencias o mayores costos del blanqueo. Recordemos que las contingencias se generan cuando las jurisdicciones provinciales no adhieren al blanqueo; mientras que los mayores costos sobrevienen cuando lo hacen definiendo un impuesto especial adicional al que fijó la nación (las jurisdicciones provinciales son titulares de la potestad tributaria que deriva del Impuesto sobre los Ingresos Brutos). 

Frente a lo expuesto, si el empresario ingresa al régimen, automáticamente los beneficios le serán aplicables a la empresa. 

Otra cuestión que genera ciertos interrogantes deriva de los efectos que podría provocar el blanqueo en cabeza de un monotributista. Vale decir, la duda que se presenta es si las sumas exteriorizadas pueden provocar automáticamente la exclusión del régimen.  

Desde nuestra perspectiva, no. En efecto, AFIP ha aclarado esta circunstancia reiteradamente en oportunidad de reglamentar otros regímenes similares; incluso, en el pasado, fue expresamente previsto en resoluciones generales.  

En efecto, el artículo 33 de la RG (AFIP) 3319^[1] ,dispuso:

“La tenencia declarada voluntariamente en el marco dela Ley N° 27.260 no deberá ser tenida en cuenta como antecedente a los fines de la exclusión o recategorización del sujeto declarante, en el Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes (RS) respecto de los períodos anteriores a dicha declaración”.

En esta instancia, si bien no se ha señalado taxativamente, es altamente probable que el Fisco aclare expresamente tal circunstancia.

Por último, si bien la ley no admitía limitaciones para exteriorizar bienes de cambio en cabeza de sujetos obligados al impuesto a las ganancias, el Decreto Reglamentario se extralimitó y prohibió que los mismos se deduzcan en dicho tributo.

A partir de lo expuesto somos de la opinión que, en el panorama de decisiones críticas, el nuevo régimen de blanqueo de capitales se presenta como una herramienta estratégica indispensable para los empresarios que buscan regularizar susituación fiscal y liberarse de las cargas pasadas que oscurecen y/o empañan el futuro de la empresa.  

Este régimen no solo ofrece una oportunidad para sanear las finanzas y disfrutar de los beneficios tributarios significativos, sino que también proporciona una inmunidad legal ante posibles acciones del fisco sobre períodos anteriores. 

La decisión de participar no debe tomarse a la ligera. Cada empresario debe evaluar meticulosamente las implicancias de adherir -o no- al blanqueo, considerando no solo los activos a regularizar sino también la estructura fiscal futura de sus empresas. La fecha límite del 31 de diciembre de 2023 marca un punto de inflexión: es una nueva ventana que se cierra, una oportunidad única para corregir el curso y fortalecer los cimientos empresariales en un entorno económico que no perdona la inacción.

Al ponderar esta decisión, es esencial reconocer que el blanqueo no es solo un mecanismo de alivio fiscal, sino un compromiso estratégico que puede definir la trayectoria futura de la empresa.

‍

^[1] Resolución General que puso operativo el blanqueo “Macri”.